代表取締役の辞任と互選による代表取締役の選定で使う印鑑

この間、ある会社の役員変更のお仕事をさせていただきました。

役員変更やその他諸々の会社の変更は基本的に司法書士さんをご紹介することにしていて、私自身は議事録の作成もしていません。

しかし今回は事情があり、社内で作る書類(辞任届・互選書・定時総会議事録)をどうしても私が担当しなければならず、その後に司法書士さんに登記申請を引き継ぐ、ということになりました。

内容は、現在の代表取締役が定時総会終結時に代表取締役と取締役を辞任し、他の3名の取締役から互選で新代表取締役を選ぶというものです。

よくありそうなケースだと思いますが、使う印鑑についてつまづいた点があったので、恥を忍んでここにまとめておきたいと思います。

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今回の案件の概要

今回の案件の概要は次のとおりです。(守秘義務への配慮から、実際の案件とは内容を若干変えてあります。)

  • 役員は取締役4名
  • 取締役会は非設置
  • 代表取締役は取締役の互選で定める旨が定款に規定されている
  • 現在の代表取締役が定時総会の終結をもって辞任
  • 残る3名の取締役が互選で新代表取締役を選定する
  • 会社の代表印・印鑑カードは新代表取締役がそのまま引き継ぎ、役員変更の登記申請の際に印鑑届を提出する

辞任届

定時総会の終結で辞任されるので、「平成〇年〇月〇日開催の定時株主総会の終結をもって貴社の代表取締役及び取締役を辞任いたしたく」という内容の辞任届を作成します。

この書類には、辞任される代表取締役・取締役に署名していただき、個人の実印を押印の上、印鑑証明を添付して会社宛に提出していただきました。

互選書

定時総会終結後、続いて取締役による会議で互選を行い、代表取締役を選定し、互選書を作成します。

互選書に押印する印鑑の種類ですが、私は「新代表取締役は会社の代表印を押印すればよい」と思っていました。しかし、これは誤りでした。

前代表取締役が辞任し、新代表取締役が選定され、まだ登記申請・印鑑届がされていない段階ですと、会社の代表印は前代表取締役の名前で届け出られている状態のため、新代表取締役が代表印を使うことはできない、という考え方になります。

この後の登記申請の際に、新代表取締役が印鑑届書を法務局に提出してはじめて、新代表取締役が代表印を使うことができるようになるわけです。

ですので、互選書を作成した際に新代表取締役は代表印をおす権限がない、という考え方になるのですね。

よくありそうなケースですが、私は今回初めてこのようなケースと出くわしました。日々勉強ですね~。

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